Экипаж самолёта, летящего через океан, отравлен. Все, кто способен управлять воздушным судном, уснули и не просыпаются, а лайнер держится в небе только благодаря автопилоту. Встревоженные пассажиры, среди которых есть коммивояжёр, актриса, кинооператор, американский моряк, безработный юрист, студентка, агент спецслужбы, миссионер-христианин, коллекционер спичечных этикеток, экс-диктатор и многие другие случайные люди, проявляют себя в этой ситуации по-разному.